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募股权转让过渡期内有什么风险
发布时间:2019-05-24 13:14

  在企业投融资运作过程中,股权并购是一种最常见的并购方式。对标的公司而言,

  在此期间,协议双方一般会进行协商谈判、履行股权转让内部批准程序和外部审批程序等。不同的股权转让项目,其过渡期长短也不一样,简单项目几日即可,复杂项目的过渡期则可能长达几个月甚至几年。在过渡期较长的股权转让项目中,因协议双方不能立即完成股权交割,受让方为了保护自身的利益,往往会在股权转让过渡期内要求出让方履行的一定的义务,以规避过渡期内的风险。

  在上市公司收购、外资并购、国有股权转让等过程中,实践中转让双方可能会先行签订转让协议或者股权转让意向协议,而在过渡期间履行主管部门核准审批程序。

  所谓一股二卖或多卖是指出让人在签订股权转让协议后,将所持股权再次转让给第三方的情况。此种情况常发生于转让人单独持有标的公司全部股权或者转让标的是流动较强的上市公司股份的情形下。

  在出让方利益无法得到全部满足、精神寄托即将消失或者双方出现信任危机的情况下,就会导致出让方在过渡期内的行为脱离正常轨道,就会出现例如隐瞒关键信息、授意管理层和员工不配合股权并购、不当增加负债或者不当减少资产、“一股二卖”等行为,这样就人为的给股权转让交易带来了障碍,使后续股权并购工作推进就举步维艰。

  首先,标的企业进行经营的商业风险客观存在,特别是一些周期行业例如煤炭、纺织、石油化工、水泥、原料药产业等。随着外部环境的变化,其经营业绩在过渡期内如果产生了较大波动,将影响企业估值,进而影响股权并购双方推进并购流程的意愿。

  其次,股权并购项目牵涉标的企业人、财、物、产、供、销、存等多个方面,出让方或者受让方对股权并购复杂程度估计不足,没有成熟的并购团队,导致在过渡期内发现了一些以前就应当发现的问题。

  募基金管理人同样存在股权变更的可能,因此在风险识别的过程中,不能凭股东背景。

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